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长江出版传媒股份有限公司关于全资子公司购买房产的关联交易公告
2019-11-26 12:15:08 点击数:4069
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证券代码:600757证券缩写:长江媒体公告号。:Pro 2019-039

长江出版传媒有限公司

全资子公司购买房地产关联交易公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●长江出版传媒有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司湖北新华书店(集团)有限公司(以下简称“书店集团”)计划收购本公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司(以下简称“本集团”)的全资子公司湖北新华资产管理有限公司(以下简称“新华资产”), 位于湖北省十堰市人民中路1号一至二楼,总建筑面积2470.83平方米,为实体书店的经营场所。 成交价为2309.61万元。

●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议批准,无需提交股东大会审议。

●本次关联交易前12个月,公司与同一关联人的关联交易总额为1.56亿元,未达到公司最近一次经审计净资产绝对值的5%。

一、关联方交易概述

为了解决公司全资子公司书店集团分公司的日常经营和发展需求,拓展公司多元化的业态空间,优化资产配置,提升其经营和盈利能力。书店集团计划从集团公司全资子公司新华资产购买位于湖北省十堰市人民中路1号一至二楼的房屋共2470.83平方米,作为实体书店的营业场所。成交价为2309.61万元。

湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东,新华资产是湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月,本公司与同一关联人的关联交易总额为1.56亿元,未达到本公司最近一次经审计净资产绝对值的5%。

关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,公司关联董事应在表决时按要求退出。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二.关联方介绍

1.湖北新华资产管理有限公司

公司名称:湖北新华资产管理有限公司

统一社会信用代码:91420000177573584m

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:张芝华

注册资本:1亿元

注册地址:武汉市发展大道33号

经营范围:资产管理;投资管理;物业租赁和服务;商业咨询服务;房地产开发;物业管理;文化用品、印刷设备和消耗品、日用商品、电子产品和软件产品的销售;塑料、橡胶和润滑油的销售;焦炭、有色金属和矿产品的销售;五金交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、工艺品批发零售;纸张、造纸材料、木浆、钢材、农产品和化学材料的批发和零售;广告设计、制作和代理发行(涉及国家特殊规定的广告除外)。(涉及特许经营的项目,应在经营前获得相关部门的许可)

截至2018年12月31日,湖北新华资产管理有限公司总资产4.7057亿元,净资产3.524亿元。2018年营业收入为2.0724亿元,净利润为1056万元。

2.湖北新华书店(集团)有限公司

公司名称:湖北新华书店(集团)有限公司

统一社会信用代码:91420000698024732c

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:邱君君

注册资本:5000万元

注册地址:湖北省武汉市桥口区发展大道33号

经营范围:国内图书、期刊和电子出版物的公开发行(限于2020年4月21日);文化教育咨询及其他教育咨询服务、文化艺术培训、广告设计制作、数据分析及其他服务、网络技术工程、室内外设计、装饰、物业管理及房屋租赁、物资储运咨询服务、印刷品展示及技术交流服务、纸张加工、普通公路货运、货物进出口、技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外);教育软硬件的研发、销售和服务;图书加工服务(不包括出版)、图书管理信息系统销售和服务;教育设备产品、玩具、教具、儿童日用品、各种家具、电器、厨房设备、环保设备、办公教学设备、清洁饮水设备、空气净化设备、农副产品、百货公司、五金交电、通讯产品、电子产品、电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品、工艺品、音像设备、眼镜(验光、眼镜)、体育器材、健身器材、服装、鞋帽、珠宝、钟表、家纺面料、包装材料、建筑材料、 金属材料、橡塑制品、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险化学品)、汽车及汽车零部件、摩托车及电动车及附件、纸张、印刷机械及附件、印刷设备、装订材料、造纸材料、生物有机肥、有色金属及矿产、煤炭、焦炭、钢材、润滑油、木材及其产品、轮椅、血压计批发零售。 (涉及特许经营的项目,应在经营前获得相关部门的许可)

截至2018年12月31日,湖北新华书店(集团)有限公司总资产433.96万元,净资产227.88万元。2018年营业收入48.207亿元,净利润3.9595亿元。

三.关联方交易目标基本信息

1.交易主体

本次交易标的位于湖北省十堰市人民中路1号一至二楼房屋,总建筑面积2470.83平方米,其中一楼828.33平方米,一楼522.26平方米,二楼1120.24平方米。

交易标的转让无抵押、质押或其他限制,无诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施,无其他妨碍所有权转让的情形。

2.关联方交易价格的确定

武汉天马房地产资产评估有限公司对湖北新华资产管理有限公司持有的位于湖北省十堰市人民中路1号一楼、一楼、二楼的商业房地产市场价格进行了评估,总建筑面积为2470.83m2,出具了《湖北新华资产管理有限公司房地产价值评估项目资产评估报告》(吴田萍字[2019年)015号。评估报告的主要内容如下:

(1)评估基准日:2019年3月31日。

(2)评价方法:收益法。

(3)评估结论:截至2019年3月31日,评估范围内房屋及建筑物的账面净值为9076534.80元,评估值为23096103.00元,评估值为14019568.20元,增值率为154.46%。评估升值的主要原因是评估采用收益法对评估对象进行评估,其价值为评估基准日的市场价值,不考虑企业会计折旧因素。

(4)评估结论有效期:2019年3月31日至2020年3月30日。

根据以上评估结果,经双方协商,建议确定交易价格为23,096,103.00元。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

转让方(甲方):湖北新华资产管理有限公司

受让方(乙方):湖北新华书店(集团)有限公司

1、房屋转让的基本情况

转让房屋位于湖北省十堰市人民中路1号,总建筑面积2470.83平方米,其中一层828.33平方米,一层522.26平方米,二层1120.24平方米。

2.房屋转让价格

甲乙双方同意并认可武汉天马房地产资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日期出具的资产评估报告。经评估,该转让房屋的评估价值为23096103元。甲方将该房屋以人民币23096103元转让给乙方。

3.支付方式

自本协议签订之日起5个工作日内,乙方应向甲方一次性支付交易价款2309613元。

4.房屋交付

甲方应在本协议签订之日起15个工作日内将该房屋的使用权和经营权交付给乙方。

5.违约责任

(1)甲方违约责任:除不可抗力外,如甲方未能在本协议第四条约定的时间交付房屋,乙方有权要求甲方按乙方交付房屋前同期中国人民银行贷款利息的四倍向乙方支付逾期交付房屋的违约金;甲方保证有权转让上述房屋,在交接过程中不会发生产权纠纷或财务纠纷。确保原由甲方设定的抵押已被解除。移交后,如在移交前发生产权纠纷和财务纠纷,甲方应承担全部责任,并赔偿乙方由此造成的直接损失。

(2)乙方违约责任:除不可抗力外,如乙方未能按本协议第三条规定的时间付款,甲方有权要求乙方向甲方支付逾期付款的违约金,违约金为同期中国人民银行贷款利息的四倍,直至乙方还清。

6.其他协议

(1)乙方自行办理房屋过户手续,甲方提供必要的信息和协助。

(2)房屋转让产生的一切税费由甲乙双方按照国家有关规定承担。

(3)本协议自双方法定代表人或其委托代理人签字后生效。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

1.关联交易的目的

此次房地产收购有效满足了书店集团分公司日常营业场所和业务发展的需要,拓展了公司多元化的业务空间,进一步优化了资产配置,提高了公司的经营能力、盈利能力和市场竞争力。

2.关联交易对公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则。这些交易不会损害公司和其他股东的利益,尤其是中小股东的利益。它们是完全的市场行为,不会影响公司的独立性或公司持续经营的能力。

六.关联交易履行审查程序

2019年9月24日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了全资子公司购买房地产的关联交易议案。关联董事陈义国、赵雅萍、袁国雄、冷雪均弃权,非关联董事一致通过议案。独立董事对本次关联交易发表了事先批准意见和独立意见。

(一)独立董事事先批准意见

本次董事会会议的召开程序规范合法。我们在会前收到了法案的文本和详细的信息,这有助于董事会做出理性和科学的决定。经审阅本公司提供的提案及其他材料,我们认为提案中提及的关联交易能够有效满足书店集团分公司日常营业场所和业务发展的需要,有利于本公司多元化经营空间的拓展,符合本公司的长远发展。交易价格公平合理,符合公开、公平、公正的原则,不影响上市公司的独立性,不损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。基于上述判断,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

(2)独立董事的意见

1.本公司全资子公司湖北新华书店(集团)有限公司收购了本公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司湖北新华资产管理有限公司的房地产,以满足日常经营需要,拓宽书店集团的业务布局,符合本公司的发展战略,有助于提高本公司的经营能力、盈利能力和市场竞争力。

2.上述关联交易的交易价格公平合理,以评估机构的评估结果为基础,评估机构具备所需的专业能力和独立性,遵循市场化和公平的原则。上市公司和非关联股东的利益没有受到损害。

3.本议案审议表决程序合法,相关董事回避表决,符合相关法律法规和公司章程的规定。

我们同意《董事会关于全资子公司购买房地产关联交易的议案》中涉及的关联交易。

七、供今后参考的文件和互联网附件

(一)公司第六届董事会第七次会议决议;

(二)公司独立董事对全资子公司购买房地产及相关交易的事先批准意见;

(三)公司独立董事对全资子公司购买房地产及相关交易的独立意见;

(4)《湖北新华资产管理有限公司房地产价值评估项目资产评估报告》

特此宣布。

长江出版传媒有限公司董事会

2019年9月25日

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